圖片來源：視覺中國 　　去年10月美團和大眾點評宣布合并，合并后騰訊等對“新美大”追加了10億美元投資，使得這家公司估值達到165億美元，超越了滴滴快的160億美元的估值，也被看做是目前中國最大的本地生活服務平臺。 　　這家有希望在三年內上市的公司，也帶動了一些個人希望參與投資的熱情。從去年12月開始，互聯網金融平臺開始掛出了“新美大”股權眾籌項目，其中網貸天眼旗下的投友圈眾籌，就放出“投資門檻5萬元起，總募資6000萬元”的項目，并已經從12月17日開始預訂份額。 　　界面新聞記者登錄投友圈網站發現，該項目自12月17日開放認購后，在一個月內已經完成了總募集金額的30%、1786萬元左右。根據投友圈官網對該項目預期收益的描述，“本輪認投成功的投資人將享受大美團上市后的股權溢價權利。美團點評預計兩年后的投資回報可達1.86倍；若以10倍的市銷率估算，其投資回報率將達到2.66倍。”也就是說，如果新美大兩年后如愿上市，5萬元的股權投資可以獲得本金＋溢價從9.3萬至13.3萬不等的金額。 　　界面新聞記者隨后和美團、大眾點評有關人士求證，對方表示對此并不知情。對方還透露，新美大的融資已經在去年11月基本完成。換句話說，目前進行股權眾籌的主動方并不是“新美大”，該人士也承認，市場上確有類似現象出現，即部分資方會自己選擇出讓一部分股份給其他平臺包裝成股權眾籌產品，“但僅占新美大總融資額(10億美元)的非常小一部分。” 　　但由于“新美大估值較大，合并后一定程度造成市場壟斷，并且所覆蓋的領域與用戶生活較近，算得上目前股權眾籌市場上較為受人追捧的項目，”參與投友圈新美大股權眾籌項目的李申(化名)對界面新聞記者解釋，李申本人在BAT公司任職。 “獨角獸”新美大不是股權眾籌的主流項目 　　國務院總理李克強在去年召開的國務院會議中指出要積極發展“眾創眾包眾扶眾籌”等新模式，其中指出“眾扶促創業：通過政府和公益機構支持、企業幫扶援助、個人互助互扶等多種方式，共助小微企業和創業者成長；以眾籌促融資：發展實物、股權眾籌和網絡借貸，有效拓寬金融體系服務創業創新的新渠道新功能。” 　　深圳前海云籌互聯網金融有限公司的許巍(化名)告訴界面新聞記者，自總理發表講話以后可以看出，股權眾籌的發展重點在于，希望通過萬眾創新創業的力量，幫助一些中小創業在融資方面進行股權眾籌這樣的新形式。同時國外的Kickstarter、國內的36Kr股權眾籌平臺都主要聚焦在早期創業項目的天使、A輪融資，這些早期項目總體融資金額不高，也較缺乏資金，對于他們來說股權眾籌會是一個比較好的選擇方式。 　　另一種觀點則認為股權眾籌有利于為項目塑造初期影響力。智能空氣凈化器三個爸爸創始人戴賽鷹對界面新聞說，通過股權眾籌可以招募到上萬個股東，這些股東兼任投資人和合伙人，并通過他們輻射周圍的人，這才是股權眾籌最吸引創業者的地方。 　　這就導致了目前大部分平臺上的股權眾籌項目均為初期、早期創業項目。“早期項目死亡率高，風險很大，”李申說，“現在平臺上又有許多關于O2O的早期項目，耗資居高，也很難在新美大這樣的公司空間下生存。作為投資人，與其投資這些沒聽過的項目，還是新美大這樣成功上市機會大的項目更吸引人。” 　　許巍接著解釋，新美大的項目不屬于早期創業公司，已經接近Pre-IPO，從方向上來說并不符合國家的創業創新方向，同時涉及的資金往往也非常大，一般的個人投資人很難參與到這一類的項目中。 　　目前股權眾籌模式京東、平安、螞蟻金服都有涉獵，但平臺上也多半是早期項目孵化的股權眾籌。上述在眾籌平臺掛出新美大項目的投友圈，隸屬于北京京銀訊財富信息技術有限公司，是P2P網貸行業垂直門戶網站網貸天眼的兄弟品牌。投友圈作為一個P2P理財服務平臺，為什么可以得到一個估值達到165億美元的“獨角獸”項目？去年11月新美大已經成功得到來自騰訊領投，DST、紅杉跟投的近10億美元融資，而投友圈的項目是12月才開始募集融資的，并且5萬元就讓投資人成為一家165億估值的互聯網企業股東，這可能嗎？ 為什么投友圈得到新美大？ 　　界面新聞記者從投友圈官網《股權眾籌項目招股說明書》中得知，投友圈此次融資將通過成立一個名叫“北京投友圈投資管理中心(有限合伙)”公司進行，以5萬人民幣起投，每筆投資收取3%認購費。續存期至少三年，如果三年后新美大沒有上市，普通合伙人有權將時間延長一至兩年。 　　需要注意的是，在投友圈官網上只寫明了新美大可能帶來的預期收益在1.86倍至2.66倍之間，但是并未寫明新美大每年的虧損和一些實際運營的市場情況。 　　財務指標中主要標明了交易額和毛利潤，以及未來幾年的預期收益，但沒有寫明可出現的風險。界面新聞記者從最近的公開資料中查出，新美大2014年虧損23.94億元，預計2015年虧損105.37億元，約合16.2億美元，燒錢嚴重且融資速度頻繁。美團和大眾點評在去年10月宣布合并以前，都已經先后進行過四輪融資，其中C輪和D輪融資間隔僅半年左右。 　　界面新聞記者隨后拿到一份投友圈新美大項目的合伙協議，協議中指出，股權投資的形式將以普通合伙人和有限合伙人共同出資進行，其中普通合伙人為田維贏、高凡。 　　根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業必須由二個以上五十個以下合伙人設立，換句話說投友圈新美大的普通合伙人和有限合伙人人數加起來應該不超過50人。根據協議普通合伙人為田維贏和高凡，那么剩下的有限合伙人只能在48人以內。 　　投友圈新美大項目總募資6000萬，最小起投金額5萬元，如此算下來合伙人最多可能達到1200人。這顯然既不符合合伙企業法、以及公司法私募不超過200人的規定，也就是說，一定存在股份代持的現象。“田維贏作為普通合伙人代持了大部分有限合伙人的股份。”李申回答界面新聞記者的疑問說。 　　根據企業信息查詢系統，北京銀訊財富信息技術有限公司注冊于2013年，曾創辦了P2P第三方平臺網貸天眼，先后拿過盛大資本、君聯資本、聯想投資。合同中所標注的田維贏、高凡也正是銀訊財富的兩位自然人股東。田維贏擔任網貸天眼CEO。 　　李申還透露了一點，銀訊信息的股東田維贏和紅杉資本的沈南鵬私下關系較好。在新美大此次新融資里，騰訊領投，DST、紅杉跟投，此外沈南鵬個人也參與投資了一部分。田維贏正是和沈南鵬爭取到了沈南鵬的個人股份，約為1000萬美元規模，也就是投友圈所標注的“6000萬人民幣”。界面新聞未聯系上田維贏或沈南鵬求證此事。 　　《證券日報》去年12月曾有報道稱，網貸天眼CEO田維贏表示，新美大眾籌項目是“紅杉資本為投友圈用戶提供的會員專享項目”，“投友圈眾籌是新美大B輪融資的一部分”。 　　需要指出的是，由于美團和大眾點評已經在去年11月完成了165億估值的第一輪10億美元的融資。因此也無法判斷投友圈此次眾籌的資金規模是和沈南鵬個人簽訂、還是和紅杉簽訂，投友圈也沒有和任何一個有限合伙人公布過相關的信息。換句話說，目前所融得的1786萬元已經在投友圈形成資金池，而這筆資金池的去向沒有任何平臺可以監督和擔保。 　　包括李申和許巍在內都認為，無論是否真的把這筆錢最后交給紅杉、還是挪向海外、投資其他項目，亦或是如果投友圈短期出現資金鏈困難而將這筆錢挪為己用，甚至卷款跑人，都無從得知。畢竟根據協議顯示，這筆資金是由有限合伙人直接打到戶名為“北京投友圈投資管理中心(有限合伙)”的銀行賬戶上的。 　　京東金融曹錕(化名)告訴界面新聞記者，這種做法非常危險。一般來說，京東、平安等平臺的模式是對項目發起方、投資人兩方都進行審核，投資人可以參與項目發起方的路演，了解項目可能存在的風險和虧損，在確認風險后向項目方投資，平臺則負責凍結這筆資金，當項目發起方審核流程通過后，再直接打款給項目方。整個過程都在網絡平臺上進行，資金不經過平臺，類似于支付寶的模式。最終平臺收取一定的中介費用完成一整套交易。 　　此外金杜律師事務所陳府申律師指出，私募基金需要遵循105號文件，其中指出參與私募基金股權眾籌的個人“金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元”。就算不是私募資金，由于股權眾籌的風險較大，對于股權眾籌的投資人平臺也需要他符合一定的標準。京東就規定，投資人至少要滿足“年收入超過30萬”。但李申表示，投友圈并沒有審核過自己的財務狀況。 　　投友圈對新美大的風險評估中指出，項目最大的風險來自于兩方面，第一，如果新美大最終沒有上市、甚至破產倒閉，則可能一分錢也拿不回來；第二，流動性風險。所投資金只能封存在投友圈投資管理公司，直到上市或者股份回購才能贖回，為期3-5年，這段時間資金無法流動。 　　“如果不是對這個平臺還比較有信任感，以及新美大確實和目前的股權眾籌項目相比較為靠譜，不然真的不敢把錢隨便投進去。”李申表示。 　　他估算了一下今年所投資的6萬元，如果不出意外，三年后新美大如果如期在美上市將可能帶來不少于1.8倍的回報，即本金＋溢價共約10萬元左右。如果三年內未上市，也可能導致這6萬元資金還將繼續封鎖在投友圈資產管理公司1-2年。也可能面臨轉投其他非新美大項目等一系列風險，“都很難說。” “股權眾籌”的黑洞 　　投友圈這種層層包疊的股權眾籌模式在目前并不少見。一般都是由機構、個人找到參與投資某公司的資方，資方會分配一部分小份額的股份出來，然后這些互聯網金融平臺再將其包裝成理財產品銷售給個人。換句話說，有點類似一級代理、二級代理、再到普通消費者的形式。 　　2016年1月9日，全國人大常委、證券法修訂案起草組組長吳曉靈公開表示，在互聯網上發起項目，這個風險必須通過股權眾籌平臺進行項目篩選和投資人控制：為保證投資人風險不會影響個人生活，應對最高投資金額有個限制，投資項目個數也應有限制，從投資端控制投資人的風險。 　　由于目前還未對公募股權眾籌有明細的法律法規政策出臺，投資人在參與股權眾籌項目時要注意保證自身利益，選擇股權眾籌平臺時要關注平臺信息披露透明度、是否有投資人準入門檻，以及是否存在平臺關聯交易和股權代持等行為。 　　投友圈作為中介平臺并沒有公開對項目的篩選機制，也沒有對投資人進行審核。根據投友圈首頁所公開的，此前投友圈僅完成了一個名叫果樹財富的股權眾籌A輪項目。但該項目總估值5000萬，也符合證監會所倡導的早期項目融資，新美大這種百億項目還屬于首次。 　　2015年8月7日，證監會下發《關于對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知》(下稱檢查)及《中國證監會致函各地方政府規范通過互聯網開展股權融資活動》，對線上股權融資活動進行清整。 　　根據檢查要求，之前某些市場機構冠以“股權眾籌”名義的活動，“是通過互聯網形式進行的非公開股權融資或私募股權投資基金募集行為，而未經國務院股權監督管理機構批準，任何單位和個人不得開展股權眾籌活動，嚴禁任何機構和個人以股權眾籌名義開展發行股權活動。” 　　在檢查頒布后，掀起了國內大部分股權眾籌公司的“改名行動”。其中股權眾籌的國家隊也未能幸免，中證機構間報價系統股份有限公司旗下的原股權眾籌平臺——中證眾籌平臺日前已更名為“中證眾創平臺”，此外深圳的“天使客”已更名為創業融資平臺；京東股權眾籌也改名為京東私募股權融資。 　　但事實是，目前法律法規方面還并未對投友圈這類平臺眾籌項目暴露出的問題做出規定，這也一定程度上導致類似平臺一直游走在法律邊緣來進行股權眾籌。 　　2015年12月25日，國務院政策例行吹風會上，《關于進一步顯著提高直接融資比重優化金融結構的實施意見》明確了2016年發展資本市場五項重點工作，股權眾籌融資試點作為其中一項重點工作，其中證監會副主席方星海表示2016年將開啟股權眾籌融資試點工作。但由于機構所期待的公募版股權眾籌法案至今尚未推出，導致目前股權眾籌方面還是一塊法律黑洞。 　　一位股權眾籌平臺創業者對界面新聞記者表示，“如果公募版股權眾籌真的推出，對初創企業在網絡公開募資有很大幫助，這也是京東、阿里等公司選擇做股權眾籌的原因。” 　　目前多數平臺上項目融資成功率并不高，這也導致難以進一步吸引更好的項目來平臺眾籌股權。盈燦咨詢高級研究員張葉霞告訴界面新聞記者，投友圈的做法一方面是收取3%的服務費，但也可能存在自己也參與投資新美大項目獲得收益以盈利的可能性。但目前看來，排除種種因素，5萬元成為165億估值準上市公司的炒作可能性最大。對于個人投資者來說，在出臺相關法律政策對平臺進行監控以前，還是不要輕舉妄動，理性投資較好。